監(jiān)管層出手了，萬寶事件臨近大結局

PARADISEBIRD

導讀寶能的步步緊逼，迎來了萬科的9000字反擊。而最終出手的，卻是證監(jiān)會。事態(tài)發(fā)展至此，總算有點要大結局的意味了。證監(jiān)會成立寶萬專項小組，深交所發(fā)函同批萬科鉅盛華

2016年7月21日下午，深交所盤后發(fā)監(jiān)管函指出，萬科在19日已向非指定媒體透露了《關于提請查處鉅盛華及其控制的相關資管計劃違法違規(guī)行為的報告》全文這一未公開重大信息。該行為違反了《股票上市規(guī)則》，深交所將對公司采取發(fā)出監(jiān)管函、對主要負責人進行監(jiān)管談話等措施。

萬科被深交所批評，寶能系的鉅盛華估計也是笑不出來。深交所同時表示，經(jīng)其多次督促，鉅盛華仍未按要求上交股份權益變動書。

對于寶萬的尖銳交鋒，最撲朔迷離的部分就在于寶能系的資管計劃，盡管此前監(jiān)管的調(diào)查結果顯示，分行業(yè)來看，寶能系并沒有出現(xiàn)違規(guī)的情況。但由于其復雜的杠桿關系就目前的監(jiān)管而言并沒有明確的定位，實際上媒體對此是否合規(guī)的討論始終沒有中斷過。

而據(jù)財新報道，證監(jiān)會已專門成立了處理寶萬事件的領導小組，包括辦公廳、市場部、法律部、會計部、基金業(yè)協(xié)會等部門。這么看來，寶能系面臨考驗的時刻，就在今朝了。

舉報尚未讓寶能求饒，卻引發(fā)監(jiān)管層重視

北京大學金融法研究中心的法學教授劉燕日前發(fā)文指出，寶能收購萬科可謂典型的杠桿收購。

資管計劃作為一致行動人的信息披露問題

萬科舉報的第一方面，涉及九項資管計劃作為鉅盛華的一致行動人信息披露是否合規(guī)的問題。

比照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第15號-權益變動報告書》第24條對資管計劃的披露要求，鉅盛華對于所涉九項資管計劃的信息披露基本合規(guī)。

在這個問題上，萬科的舉報，在鉅盛華的一致行動人公告面前，頗有點為賦新詞強說愁的味道。

資管計劃的合同效力與鉅盛華的表決權：誰說了算？

這種合同屬性的資管計劃是否有當公司股東的資格，實踐早已回答了這個問題：非上市公司的股權登記，工商機關通常以計劃管理人的名義登記；上市公司的股權，基金專戶或信托產(chǎn)品本身作為獨立存在的證券賬戶，中證登早已經(jīng)賦予其上市公司股東的名分。

既然九個資管計劃都將表決權賦予鉅盛華，外人自應尊重其約定。

萬科在這一點上提到，結構化資管計劃由于受制于一致行動人的收購監(jiān)管（股票鎖定12月）而無法在股價下跌時強制平倉，這可能損害優(yōu)先級委托人的利益。同時，鉅盛華已于19日對某個資管計劃進行了補倉。如果萬科的股價持續(xù)下跌，是否會損害到誰的利益，這就難說了。

銀行作為優(yōu)先級委托人持有萬科股票是否合法？

萬科舉報信稱商業(yè)銀行作為優(yōu)先級委托人不合法，法律依據(jù)也并不充分。由于現(xiàn)行銀行理財?shù)谋O(jiān)管政策不清晰，此舉只是讓銀監(jiān)會再次暴露于監(jiān)管無序的尷尬之中。

《商業(yè)銀行法》第四十三條規(guī)定：“ 商業(yè)銀行在中華人民共和國境內(nèi)不得從事信托投資和證券經(jīng)營業(yè)務，不得向非自用不動產(chǎn)投資或者向非銀行金融機構和企業(yè)投資，”但留了一個口子，“國家另有規(guī)定的除外”。

但若是銀行使用的理財資金，其合同明確投資于二級市場股票，且委托人予以認可，似乎也不能否定其買入股票的合法性。

在目前法律不明確、政策自相矛盾、監(jiān)管與實踐不一致的背景下，很難說商業(yè)銀行的理財資金持有股票就不合法或沒有表決權，并進而不能委托鉅盛華表決。

重回前海人壽萬能險——投票權不是問題，一致行動人才是關鍵

前海人壽并非作為一個普通的險資在買股票或進行常規(guī)投資資產(chǎn)配置，而是被其實際控制人——寶能——用于整體收購戰(zhàn)略的一個重要部分。

隨著寶萬大戰(zhàn)的深入，前海人壽恐怕難以再主張自己僅僅是作為一個險資機構投資者來進行資產(chǎn)配資或獨立決策。這對萬能險的資金安全來說，就形成了威脅，當考慮到控制權的問題時，寶能也許并不會有限考慮險資資金安全。而一致行動人的股票鎖定規(guī)則也限制了前海人壽對于股份的自由買賣。

同時，劉教授指出，相對于表決權的公司法視角，杠桿收購更多地是一個監(jiān)管政策問題，背后體現(xiàn)的是社會民意以及監(jiān)管者對金融與產(chǎn)業(yè)資本之間關系的價值判斷和政策選擇。

17塊的底？

退一萬步說，即使萬科9000字控訴完全成立，寶能的9大資管計劃是否就必須拋出了事？監(jiān)管層又是否希望寶能快速拋售萬科股票，從而引起市場不必要的波動呢？

從這幾天的分時連續(xù)也可以看出，萬科A似乎是在死守著17塊。不禁讓人擔憂起來，這么拼命守護著，難倒是危險臨近？

此前愉見財經(jīng)詳細解讀了浙銀資本（浙商銀行隱性的子公司）輸血寶能系中的經(jīng)典交易結構設計。

寶能系雖然有強大的輸血系統(tǒng)，但仍然不一定就能抵擋住萬科的連續(xù)下跌。

7月13日，摩根大通曾做出測算，鉅盛華買入萬科的平均成本在16元左右，但一些資管計劃的成本高達22.23元及19.96元，“這意味著，如果萬科股價跌至17.8元而鉅盛華沒錢補充保證金的話，這些資管產(chǎn)品就有平倉風險�！�

任何一個資管計劃爆倉，對于萬科A及寶能系來說都會產(chǎn)生多米諾骨牌效應。而此刻，9個資管計劃總規(guī)模為236.25億元，扣除已動用的208億元，僅有28.25億元資金可用于補倉。券業(yè)觀察在今日提到，據(jù)行業(yè)人士透露，廣鉅2號持倉成本過高，余下的16億資金已經(jīng)不允許使用了。這意味著，9個資管計劃的總資金幾乎已耗盡。

在監(jiān)管的介入下，背后的輸血機構是想盡快離場，還是繼續(xù)支援？寶能系已然在針尖上跳舞。